পুঁজিবাজারে তালিকাভুক্ত কোম্পানির একীভূতকরণ, বিভাজন, একত্রীকরণ ও অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে বিধিমালার খসড়া প্রকাশ করেছে নিয়ন্ত্রক সংস্থা বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (বিএসইসি)।
তালিকাভুক্ত কোম্পানির করপোরেট পুনর্গঠনে গুরুত্বপূর্ণ হলেও এ সংক্রান্ত কোনো বিধিমালা না থাকার কারণে অতীতে প্রচুর অপব্যবহারের ঘটনা ঘটেছে। এতে অধিকাংশক্ষেত্রেই কোম্পানির পরিচালকরা আর্থিকভাবে লাভবান হয়েছেন বিপরীতে সাধারণ শেয়ারহোল্ডাররা ক্ষতিগ্রস্ত হয়েছেন। সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ সংরক্ষণের বিষয়টি বিবেচনা করে করপোরেট পুনর্গঠনে বিধিমালা প্রণয়ন করা হয়েছে বলে বিএসইসি সংশ্লিষ্টরা জানিয়েছেন।
আজ শনিবার বিএসইসির ওয়েবসাইটে এ বিধিমালাটির খসড়া প্রকাশ করা হয়েছে। আগামী দুই সপ্তাহের মধ্যে বিধিমালার উপর মতামত দেওয়ার জন্য অংশীজনদের প্রতি অনুরোধ জানিয়েছে বিএসইসি।
বিধিমালায় ব্যাকডোর লিস্টিং বা রিভার্স টেক ওভারের উদ্দেশ্যে যে কোনো স্কিম গ্রহণ নিষিদ্ধ করা হয়েছে।
বিধিমালার শর্তে বলা হয়েছে, তালিকাভুক্ত কোম্পানির একীভূতকরণ, বিভাজন, একত্রীকরণ ও অধিগ্রহণের কোনো স্কিম গ্রহণ করতে হলে সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের অন্তত ৭৫ শতাংশের অনুমোদন বাধ্যতামূলক করা হয়েছে। স্কিমের মূল্যায়নকারী হিসাবে নিজস্ব অডিটরকে নিয়োগ দেওয়া যাবে না। স্বতন্ত্র মূল্যায়নকারী হিসাবে বিএসইসির প্যানেলভুক্ত অডিট ফার্ম বা মার্চেন্ট ব্যাংকারকে নিয়োগ দিতে হবে।
স্কিমের মূল্যায়নের ক্ষেত্রে অ্যাবসোলিউট মেথডের (ডিসকাউন্ট ভ্যালুয়েশন মডেল, ডিভিডেন্ড ডিসকাউন্ট, রেসুডিয়াল ইনকাম অ্যাসেট বেইজড মডেল ইত্যাদি) কমপক্ষে দুটি এবং রিলেটিভ মেথডের (প্রাইস আনিং রেশিও, প্রাইস টু বুক রেশিও, প্রাইস টু সেলস রেশিও, প্রাইস টু ইবিআইটিডিএ রেশিও ইত্যাদি) কমপক্ষে দুটি পদ্ধতি ব্যবহার করা যাবে। তবে মূল্যায়নের সময় কোনো কোম্পানিই তাদের আগামী বছরগুলোর সম্ভাব্য রাজস্ব প্রবৃদ্ধি গত ৫ বছরের গড় প্রবৃদ্ধির চেয়ে বেশি দেখাতে পারবে না।
বিধিমালায় বলা হয়েছে, ডিসকাউন্টরেট ১০ বছর মেয়াদী ট্রেজারি বন্ডের হারের নিচে হতে পারবে না এবং টার্মিনাল গ্রোথরেট দেশের দীর্ঘমেয়াদী জিডিপি প্রবৃদ্ধির চেয়ে বেশি দেখানো যাবে না।
এতে আরও বলা হয়েছে, কোম্পানির বোর্ড সভায় অনুমোদনের ৩০ দিনের মধ্যে স্কিমটি বিএসইসি ও স্টক এক্সচেঞ্জে পাঠাতে হবে । স্টক এক্সচেঞ্জ ৩০ কার্যদিবস এবং বিএসইসি ৪৫ কার্যদিবসের মধ্যে তাদের পর্যবেক্ষণ জানাবে।
আবেদনের সাথে গত ৫ বছরের অডিট রিপোর্ট, ভ্যাট রিটার্ন, ব্যাংক ও পাওনাদারদের অনাপত্তি সনদ এবং মার্চেন্ট ব্যাংকারের পক্ষ থেকে আর্থিক যৌক্তিকতা প্রতিবেদন জমা দেওয়া বাধ্যতামূলক করা হয়েছে। এমনকি পরিচালকদের ব্যক্তিগত দায়বদ্ধতা নিশ্চিত করতে তাদের সিআইবি ক্লিয়ারেন্সের তথ্যও প্রদান করতে হবে। স্কিমে কোম্পানির কর্মচারীদের ভবিষ্যৎ সুবিধা (প্রভিডেন্ট ফান্ড, গ্র্যাচুইটি) সুরক্ষা এবং পুনর্গঠনের ফলে সম্ভাব্য কর দায়বদ্ধতা সম্পর্কে স্পষ্ট ব্যাখ্যা থাকতে হবে।
বিএসইসির পর্যবেক্ষণের পর শেয়ারহোল্ডারদের সম্মতি নিতে হবে এবং এরপর কোম্পানি আইন অনুযায়ী আদালতের চূড়ান্ত অনুমোদন নিতে হবে। আদালতের চূড়ান্ত অনুমোদনের পর কোম্পানিকে নতুন মূলধন (ইকুইটি বা ডেট) ইস্যু করার জন্য বিএসইসির কাছে পুনরায় চূড়ান্ত সম্মতিপত্র নিতে হবে। বিএসইসির সেই সম্মতিপত্র পাওয়ার ১০ দিনের মধ্যে তা জয়েন্ট স্টক কোম্পানিজ অ্যান্ড ফার্মসে জমা দিতে হবে।
ব্যাকডোর লিস্টিং বন্ধ: বিধিমালায় ব্যাকডোর লিস্টিং বা রিভার্স টেকওভার বন্ধ করা হয়েছে। এ পদ্ধতিতে শেয়ারবাজারে তালিকাভুক্ত দুর্বল কোম্পানির সিংহভাগ শেয়ার অতালিকাভুক্ত কোম্পানি কিনে নেয় এবং এক পর্যায়ে অতালিকাভুক্ত কোম্পানিটি মূল নিয়ন্ত্রণে চলে আসে। এরফলে আইপিও প্রক্রিয়া ছাড়াই রাতারাতি অতালিকাভুক্ত কোম্পানি পুঁজিবাজারে লেনদেনের সুযোগ পায়। এতে বাজারের স্বাভাবিক ও স্বচ্ছ প্রক্রিয়া বাধাগ্রস্ত হয়।
বিধিমালায় এ ধরনের ব্যাকডোর লিস্টিং বা রিভার্স টেক ওভার নিষিদ্ধ করা হয়েছে। এতে স্পষ্টভাবে বলা হয়েছে, কোনো স্কিম যদি ‘ব্যাকডোর লিস্টিং’ বা অযোগ্য কোম্পানিকে পুঁজিবাজারে আনার উদ্দেশ্যে করা হয়, তবে তা সরাসরি বাতিল হবে।
